不良资产收购与处置培训

一、引言

二、不良资产概述

（一）定义

（二）不良资产的形成原因

1. 宏观经济因素：经济周期波动会对企业经营产生重大影响。在经济下行阶段，市场需求萎缩，企业销售不畅，资金回笼困难，容易导致债务违约，从而使金融机构的贷款等资产质量下降，形成不良资产。
2. 行业竞争与衰退：部分行业竞争激烈，企业面临激烈的价格战、成本上升等压力，盈利能力减弱。一些传统夕阳行业，随着技术进步和市场需求变化，逐渐走向衰退，企业经营困难，无力偿还债务，进而产生不良资产。
3. 企业内部管理问题：如企业战略决策失误、财务管理混乱、内部控制薄弱等，可能导致资金链断裂、项目投资失败等情况，使得对应的资产沦为不良资产。
4. 信用风险：借贷双方信息不对称，借款人信用意识淡薄，故意拖欠债务或者恶意逃废债等行为，也会造成贷款等资产成为不良资产。

三、不良资产收购

（一）收购主体

1. 金融资产管理公司（AMC）：我国有四大金融资产管理公司（华融、长城、东方、信达），它们是由国家设立，专门负责收购、管理和处置国有银行剥离的不良资产，在不良资产市场中有着重要地位。近年来，也有不少地方资产管理公司获批成立，参与地方金融机构不良资产的处置工作，进一步活跃了市场。
2. 其他金融机构：一些银行、信托公司、证券公司等，出于自身资产优化和风险管理的需求，也会在一定范围内收购不良资产，例如银行之间的不良资产包转让，用于调整资产组合。
3. 非金融类企业及投资者：包括一些有实力的实业企业，为了产业链整合或者拓展业务领域，会收购相关不良资产；还有专业的不良资产投资机构以及个人投资者，看中不良资产潜在的价值增值空间，参与收购活动。

（二）收购流程

1. 信息收集与筛选：
   • 通过多种渠道收集不良资产的信息，如金融机构发布的资产转让公告、专业的不良资产交易平台、行业资讯网站、中介机构（律师事务所、会计师事务所等）提供的线索等。
   • 对收集到的信息进行筛选，重点关注资产的类型、规模、地域分布、债务人情况（包括经营状况、偿债能力等）、抵押物情况（若有）以及预期的回收价值等因素，初步确定有收购意向的不良资产项目。
2. 尽职调查：
   • 法律尽职调查：由专业的律师团队对不良资产涉及的债权债务关系、相关合同的合法性与有效性、抵押物的产权归属及抵押登记情况、是否存在法律纠纷等进行详细审查，排查潜在的法律风险，确保收购的资产权益清晰、可依法处置。
   • 财务尽职调查：会计师事务所负责对债务人的财务状况进行深入分析，核实资产负债情况、现金流状况、过往的财务记录等，评估资产的真实价值以及可能的回收金额，为收购定价提供依据。
   • 资产状况调查：实地查看抵押物（如房产、土地、机器设备等）的实际状况，了解其物理状态、使用情况、市场价值、变现难易程度等；对于债权类资产，调查债务人的经营场所、生产运营情况等，综合判断资产的质量和回收潜力。
3. 估值定价：
   • 根据尽职调查的结果，运用合适的估值方法对不良资产进行定价。常见的估值方法包括市场法（参考类似资产在市场上的交易价格进行评估）、成本法（以重置成本减去各种贬值因素后的金额作为资产价值）、收益法（基于资产未来预期收益进行折现来确定价值）等，综合考虑各种因素后确定一个合理的收购价格区间。
   • 在定价过程中，要充分考虑资产的风险因素，如回收的不确定性、处置成本、时间成本等，确保收购价格既能反映资产的潜在价值，又能保障收购方有合理的盈利空间。
4. 收购谈判与签约：
   • 与不良资产的出让方（如银行、其他金融机构或企业等）进行谈判，就收购价格、付款方式、资产交割条件、后续的权利义务等关键条款进行协商，争取达成有利的收购协议。
   • 谈判达成一致后，签订正式的收购合同，明确双方的权利和义务，确保收购行为的合法性和规范性，合同一般需经过内部审批流程以及必要的外部法律审核。
5. 资产交割：
   • 按照收购合同约定的条件和方式，完成资产的交割手续。对于债权类资产，可能涉及债权转让通知的送达、相关债权文件（如借款合同、担保合同等）的移交；对于抵押物等实物资产，要办理产权变更登记等手续，确保收购方合法取得资产的所有权或处置权。

四、不良资产处置

（一）处置目标

（二）处置方式

1. 债务重组：
   • 与债务人协商，通过修改债务条款的方式进行重组，常见的如延长还款期限、降低利率、减免部分债务本金等，以减轻债务人的还款压力，使其能够恢复正常的经营能力，最终实现债权的足额回收。例如，对于一家因资金周转困难暂时无法偿还贷款的企业，债权人可以同意将还款期限延长两年，并适当降低利率，企业在获得喘息机会后，有望逐步偿还债务。
   • 债务重组还可以引入新的投资者，进行债转股操作，即将债权人对债务人的债权转换为对债务人的股权，债权人成为债务人的股东，通过参与企业经营管理、改善企业治理结构等方式提升企业价值，进而实现股权的增值变现。
2. 资产转让：
   • 将不良资产打包或单个转让给其他有需求的投资者，转让方式可以是公开拍卖、招标、协议转让等。公开拍卖具有透明度高、竞争充分的特点，能通过市场机制发现资产的合理价格；招标则适用于对受让方有一定资质要求、需要综合评估多个方案的情况；协议转让相对灵活，常用于特定的、有合作意向的交易双方之间。
   • 在资产转让过程中，要做好资产的营销推广工作，向潜在投资者充分展示资产的优势和潜在价值，吸引更多的竞买者参与，提高资产的转让价格。
3. 资产清收：
   • 对于有还款能力但拒不履行债务的债务人，通过法律诉讼、强制执行等手段进行清收。向法院提起诉讼，要求债务人偿还债务，并依法申请查封、扣押、冻结债务人的相关资产，在胜诉后通过法院的强制执行程序变卖资产以偿还债务。
   • 运用催收策略，派遣专业的催收团队与债务人进行沟通协商，督促其还款，同时要遵循合法合规的原则，避免采取暴力、威胁等非法催收手段。
4. 资产重组与整合：
   • 针对一些涉及多个资产或多个企业的不良资产项目，可以进行资产重组与整合。例如，将分散的土地、房产等资产进行重新规划、开发，提升其整体价值；或者对处于产业链上下游的不良资产企业进行整合，优化产业布局，通过协同效应实现资产的盘活和价值提升。
   • 这种方式需要具备较强的资源整合能力和行业运营经验，往往涉及到复杂的资产运作、企业并购等操作。
5. 资产证券化：
   • 把不良资产未来的现金流进行打包，通过特殊目的机构（SPV）发行资产支持证券（ABS）进行融资。以银行的不良贷款资产池为例，将其未来可能产生的本金和利息回收现金流进行梳理，经过信用增级、评级等程序后，向投资者发行证券，提前将未来的现金流变现，加快不良资产的处置进度，同时分散处置风险。
   • 不过资产证券化操作相对复杂，需要满足严格的监管要求，涉及到众多参与主体（如发起人、SPV、承销商、评级机构等）之间的协调配合。

（三）处置流程

1. 制定处置方案：根据不良资产的特点、收购时的预期以及市场情况，综合分析后制定具体的处置方案，明确处置方式、目标回收金额、时间安排、风险控制措施等内容，处置方案一般需要经过内部的审核批准流程。
2. 实施处置措施：按照确定的处置方案，组织专业团队开展相应的处置工作，如进行债务重组谈判、筹备资产拍卖、推进法律诉讼等，在实施过程中要密切关注市场变化、债务人动态等情况，及时调整处置策略，确保处置工作顺利进行。
3. 回收资金与核算收益：在完成不良资产的处置后，回收相应的资金，对处置过程中的成本（包括收购成本、处置过程中的运营成本、法律费用等）进行核算，计算实际的收益情况，做好财务处理和绩效评估工作，总结经验教训，为后续的不良资产收购与处置业务提供参考。

五、风险控制与注意事项

（一）风险控制

1. 市场风险：不良资产的价值受市场环境影响较大，如房地产市场波动会影响抵押物房产的变现价格，宏观经济形势变化会影响债务人的还款能力以及资产的整体处置进度。因此，要加强市场监测与分析，在收购和处置过程中充分考虑市场因素，合理设置风险缓冲区间，通过多元化的处置方式分散市场风险。
2. 法律风险：不良资产涉及复杂的债权债务关系和众多的法律法规，在尽职调查、收购谈判、处置操作等各个环节都可能存在法律风险，如债权的合法性争议、抵押物的优先受偿权问题、处置程序不符合法律规定等。必须依靠专业的法律团队，严格依法办事，确保每一个环节都有充分的法律依据，及时发现并化解法律风险。
3. 信用风险：债务人的信用状况是影响不良资产回收的关键因素之一。在收购前要准确评估债务人的信用风险，在处置过程中持续关注债务人的经营变化和还款意愿，对于信用风险较高的债务人，要采取有效的风险防范措施，如增加抵押物、要求第三方担保等，降低因债务人违约导致的损失。
4. 操作风险：包括在尽职调查过程中信息收集不全面、不准确，估值定价方法不合理，处置流程执行不规范等带来的风险。要建立完善的内部管理制度和操作流程，加强员工培训，提高业务操作的专业性和规范性，通过内部审计、监督等机制及时发现并纠正操作中的问题。

（二）注意事项

1. 专业团队建设：不良资产收购与处置业务涉及法律、财务、金融、资产评估等多个专业领域，需要组建一支具备跨学科知识和丰富实践经验的专业团队，团队成员包括律师、会计师、资产评估师、行业专家以及资深的投资和处置人员等，各成员发挥专业优势，协同合作，才能更好地应对业务中的各种复杂情况。
2. 合规经营：严格遵守国家相关的法律法规、监管政策以及行业自律规则，在不良资产交易、处置等各个环节确保合规操作，避免因违规行为引发法律纠纷或监管处罚，损害企业声誉和利益。
3. 持续学习与市场跟踪：不良资产市场处于不断变化之中，新的政策法规不断出台，市场环境、处置技术等也在持续演变。要保持学习的热情，及时掌握最新的行业动态、政策变化以及先进的处置经验和技术，不断优化业务模式，提升自身的竞争力。

六、案例分析

（一）案例背景

（二）收购过程

1. 一家资产管理公司通过多种渠道获取了该资产包的信息，经过初步筛选后，认为具有一定的收购价值，随即展开尽职调查。其法律团队详细审查了每笔贷款的借款合同、担保合同等法律文件，核实了抵押物的产权及抵押登记情况，未发现重大法律瑕疵；财务团队对债务人的财务状况进行分析，评估企业的偿债能力和资产的潜在回收价值；资产状况调查团队实地查看了抵押物，发现厂房和土地位置尚可，有一定的市场开发潜力，但部分机器设备老化较严重，变现价值有限。
2. 根据尽职调查结果，运用收益法结合市场法对资产包进行估值，考虑到处置风险和时间成本等因素，最终确定了 2 亿元左右的收购价格区间。经过与银行的多轮谈判，双方就 1.8 亿元的收购价格达成一致，并签订了收购合同，完成资产交割手续。

（三）处置过程

1. 资产管理公司制定了综合的处置方案，鉴于部分企业虽然暂时经营困难，但具备一定的核心技术和市场渠道，决定对这几家企业尝试债务重组。与企业协商后，同意延长还款期限，并适当减免部分利息，同时要求企业增加抵押物，加强对债务偿还的保障。通过债务重组，部分企业恢复了正常生产经营，开始按照新的还款计划偿还债务。
2. 对于抵押物中的厂房和土地，资产管理公司通过公开拍卖的方式进行转让。在拍卖前，对资产进行了有效的营销推广，吸引了多家房地产开发企业和制造业企业参与竞买，最终以较高的价格成功拍出，实现了资产的增值变现。
3. 针对那些老化严重、价值较低的机器设备，采用资产清收的方式，委托专业的二手设备回收公司进行回收处理，虽然回收金额相对较少，但也在一定程度上减少了损失。

（四）收益情况与总结

七、总结